【IPO审核日报2月6-7日】9过5：4否，6日同一个会计师事务所被否，7日同一个律师事务所被否

  发审委关注点：核心技术完整性和独立性质疑、客户依赖、毛利率异常、收入确认、技术研发人员

  发审委关注点：关联交易、财务指标异常、存货周转率、经营性现金流量净额、无真实交易背景银行承兑汇票

  发审委关注点：外销收入、政府财政补贴、毛利率存疑、供应商变动大、社保问题

  发审委关注点：劳务分包问题、中标项目问题、关联方问题、综合毛利率异常、应收账款

  发审委关注点：客户严重依赖、收入和净利润异常、存货问题、曾经被否原因、关联方问题

  发审委关注点：核心竞争力问题、客户重大依赖、毛利率变动合理性、供应商依赖、应收账款

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第31次发审委会议于2018年2月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

  1、发行人向合营子公司联晟新材、关联方龙鼎铝业采购铸轧卷、冷轧卷等铝加工半成品，及向关联方鼎瑞机械、俊帆实业采购铝加工设施。请发行人代表说明：（1）联晟新材的合营方内蒙古锦联铝材有限公司的股东是否和发行人及其关联方存在关联关系，联晟新材亏损的原因，发行人与其交易定价依据，发行人为联晟新材银行融资授信额度做担保是不是真的存在法律风险；（2）龙鼎铝业股权转让的原因、真实性，鼎胜集团将其实际持有龙鼎铝业49%的股权以1元价格转让给伊晟贸易的合理性、是否真实，有无侵害发行人利益或存在别的利益安排；（3）报告期发行人关联交易的合理性和必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的内部决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  2、报告期内，发行人营业收入小幅波动，净利润大幅度的增加，经营性现金流量净额变动较大，资产负债率高于同行业可比公司，流动比率与速动比率均低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）净利润大幅度增长的原因及合理性；（2）净利润同比增幅明显高于营业收入的原因及合理性；（3）主营业务毛利率的主要构成、波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（4）经营性现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配；（5）当前财务结构是不是存在重大风险，现金流水平是否足以支撑发行人日常经营与持续发展。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  3、报告期各期，发行人存在向关联方拆出、拆入资金，以及与子公司、关联方及少数供应商之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资的情形。请发行人代表说明：（1）为缓解资金压力通过银行贴现获得融资，同时又向关联方大额拆出资金的原因及合理性；（2）向关联方同时拆出、拆入资金的原因及合理性；（3）与关联方之间资金拆借行为是否履行相关的决策程序，内部控制是否健全并有效执行；（4）2016年6月制订的《防止控股股东及关联方占用资金管理制度》的具体内容及执行有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  4、发行人报告期内出口收入逐年增长，成为业务的重要组成部分。2017年3月，美国商务部决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查。2017年8月，美国商务部发布公告称，对进口自中国的铝箔作出反补贴初裁。请发行人代表结合在手订单情况，及2017年度总体出口收入特别是8-12月的同比、环比变化情况，说明相关贸易摩擦是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  5、发行人存在部分房屋尚未办理建设工程规划许可证情形。请发行人代表说明：（1）未取得施工许可证擅自施工的原因，是否属于情节严重的违法行为；（2）未房产取得权属证书是不是真的存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）对相关事项是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  计划募集资金约10.11亿元，其中4亿元用来偿还银行贷款，占比近四成，其余6.1亿元投向年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目。

  据了解，报告期内，鼎胜新能出口收入分别为25.22亿元、25.22亿元、26.28亿元和16.37亿元，在主营业务收入中占比分别为40.13%、41.4%、38.9%和39.26%。

  招股书还显示，报告期内鼎胜新能发生了三起收到主管部门行政处罚的安全生产事故，分别是2014年10月20日，板带三分厂2号纵剪岗位，一名辅助工在废边卷取操作过程中被废边卷取机卷入，经抢救无效死亡；2014年12月4日，板带一分厂板带过滤岗位，4名员工在使用液压升降机对行车电动葫芦进行拆卸时升降机突发倒塌，造成1死3伤；2015年8月19日，动力分厂机修车间仓库，2名员工在使用行车吊装钢管时行车吊带突发断裂，滑落的钢管砸倒1名员工，造成1人死亡。

  1、招股说明书披露，发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫，属于国内领先的脱硫技术，发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务，相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为76.35%、24.48%及35.74%。请发行人代表说明：（1）与成都华西合作的背景及原因，合作协议的可持续性，如合作协议终止，是否有足够的应对措施，是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响，是否存在影响持续盈利能力的不利情形；（2）核心技术是否具备完整性和独立性，对成都华西是否构成重大依赖；（3）与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  2、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险；（2）说明对第一大客户是否存在重大依赖；（3）说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  3、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司，各期波动较大。请发行人代表：（1）说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因；（2）结合定价机制、主要项目毛利率等情况，说明毛利率变动原因；（3）结合应用领域、技术研发及应用等情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  4、发行人需要安装的除尘设备在验收后确认，不需要安装的交付即确认；脱硫业务收入确认按完工百分比法确认收入，工程进度按实际发生成本占预计成本的比重确定。除尘设备和脱硫业务在合同付款条件和进度部分并无重大差异。请发行人代表说明：除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据，不同收入确认会计政策对财务数据影响，是否存在调节利润情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  5、发行人共有25名技术研发人员。请发行人代表结合发行人员工构成，说明其业务所适用技术是否处于行业领先技术，前景如何，如何保障后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  1、发行人报告期对前五名客户销售收入占比均在90%以上。请发行人代表：（1）说明客户集中度高是否属于行业共有特点；（2）结合行业状况、前五名客户的市场地位、经营状况和财务状况以及相关合同条款，说明与前五名客户交易的可持续性；（3）针对客户集中度较高的情况，说明已经和将要采取的风险控制措施。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  2、报告期发行人向深天马及其关联方销售占比均在50%以上，且薄化、镀膜等主要产品的毛利率均高于其他客户。请发行人代表说明：（1）与深天马及关联方业务的定价机制及价格公允性，是否存在利益输送情形；（2）主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户是否存在差异；（3）与深天马及其关联方毛利率高于其他客户的原因及合理性；（4）交易是否具有可持续性，是否对深天马及关联方存在重大依赖，相关风险是否充分披露；（5）深天马计提1.86亿减值准备对发行人的影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表说明：（1）毛利率显著高于同行业可比公司的原因；（2）客供料是否为行业惯例，业务实质属于来料加工还是生产销售，相应收入确认是否符合会计准则规定；（3）毛利率波动较大的原因及高毛利率是否具有可持续性，风险揭示及信息披露是否充分；（4）内、外销毛利率差异的原因，海关出口数据及支付的市场拓展维护费用是否与外销收入规模匹配。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表说明：（1）收入、净利润大幅增长的原因及合理性，公司经营及行业环境是否发生重大变化；（2）净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性；（3）销政策是否保持一致，应收账款逐期增加的原因，以及坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

  上述报告期内，沃格光电的综合毛利率分别为51.34%、38.8%、45.51%和57.75%，而同行业可比上市公司的平均值为19.6%、12.26%、13.37%和21.11%。至于公司毛利率远高于同行业平均水平的原因，沃格光电表示，主要是公司主要原材料FPD光电玻璃由客户提供，成本主要精加工生产中使用的辅料成本、人工费用、相关厂房设备折旧费用及水电费等制造费用，公司通过优化流程、提升技术水平、加强品质管理，建立了完善的成本控制体系。

  另外，报告期内，沃格光电的应收账款周转率分别为3.08次/年、2.35次/年、2.26次/年和1.48次/年，而各报告期末公司的应收账款账面净额分别为8884万元、10110.01 万元、17554.03万元和19,468.93 万元。沃格光电表示，如果未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因应收账款金额增多、货款无法及时回收或出现坏账、应收账款周转率下降所引致的财务风险。

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第32次发审委会议于2018年2月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

  1、2014年至2017年1-9月，发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有发行人子公司普银板业25%股权，普银金属实际控制人严晓东又持有发行人股东恒进投资19.42%投资份额（恒进投资持有发行人2.15%的股权）。请发行人代表说明：（1）通过普银金属进行采购和分销的原因及合理性；（2）发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异，相关关联交易价格是否公允，是否对发行人利润产生较大影响，是否存在利益输送，发行人是否对普银金属存在重大依赖；（3）普银金属采购发行人产品后终端销售情况，下游主要客户，与发行人客户是否重叠，普银金属境内外销售是否真实。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  2、报告期内，发行人综合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行业可比公司平均水平，2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时，2015年，发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长，但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型，结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  3、报告期内，发行人存货规模逐年增加，存货周转率逐年下降，但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明，报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性，存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；未计提存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  4、报告期内，发行人各期经营性现金流量净额变动较大，分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元，且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明：（1）报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性；（2）报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  5、报告期内，发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明：（1）上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为，发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生；（3）发行人内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  1、报告期内，发行人收入逐年上升，境外销售收入占比较大。境外销售主要采取OEM模式与境外医疗器械品牌商合作。内销收入增长较快，报告期各期收入占比持续上升，分别为18.33%、23.37%和26.96%。请发行人代表说明：（1）与境外医疗器械品牌商合作的主要内容、方式，合作合同是否对境内自主品牌的生产、销售有限制性约定；内销产品是否涉及合作品牌的知识产权；（2）是否享受出口退税政策；如果有，请说明目前执行的退税率、退税金额数量，并与同期利润比较；（3）国内市场集中的原因及合理性。请保荐代表人结合结汇资金流转、退税凭证、海关数据、出口信用保险单据等，说明外销收入真实性的核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  2、发行人历年取得的政府补助金额较大。请发行人代表说明，享受政府财政补贴的依据，与国家相关政策法规导向是否一致；与同行业可比上市公司相比，是否存在经营模式差异、补贴比例过高情形，以及未来持续获取政府补贴的可能性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  3、报告期内，发行人内外销业务的毛利率存在差异，2017年直销毛利率大幅下降且低于经销毛利率。请发行人代表说明报告期内毛利率变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  4、报告期内，发行人前五大原材料供应商较分散且变化较大，2017年，路易达孚公司进入发行人前五大供应商。请发行人代表：（1）结合相关可比上市公司数据说明原因和商业合理性；（2）结合与路易达孚公司开展贸易往来的背景、合作历史，说明与其他国内棉花供应商相比，在资质、产品类型、采购成本等方面，从该公司采购棉花的必要性及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  5、报告期初，发行人社会保险及住房公积金的覆盖比例较低。请发行人代表说明，该等情形是否符合相关法律法规的要求，是否存在纠纷或处罚的可能性，发行人实际控制人有无相应的兜底措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  除了境外业务自身风险之外，由于报告期内，振德医疗因违法违规情形被相关行政机关多次处以行政处罚，涉及药品监管、环保、检验检疫、税收、消防、海关、质检等七大方面。

  所以，证监会在反馈意见中也着重要求保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响、发行人内控制度是否健全有效，并对该等事项是否构成重大违法违规，是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见并披露。

  其中，2014年，振德医疗因生产的部分一次性手术敷料包（产包）的环氧乙烷残留量不合格，被当地食品药品监督管理局警告、没收产品、没收违法所得，并处罚款近1.8万元。

  另外，2016年，子公司许昌正德因使在未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件情况下，于2015年11月开工建设环氧乙烷消毒生产线项目，被当地环保部门处罚，要求责令停止环境违法行为，依法补办环境影响评价手续，并给予罚款6.5万元的处罚。

  不仅如此，2017年，淮南市质量技术监督局出具了《行政处罚决定书》显示，因子公司安徽振德使用无有效检验报告的压力管道及厂内机动车辆，被处以罚款5万元。

  虽然振德医疗称，报告期内，公司及其子公司均已取得政府主管部门出具的合法合规证明文件。报告期内的上述行政处罚不属于重大违法违规，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。但这也在一定程度上反映出公司在法人治理结构以及各项内部管理制度方面存在问题。

  不仅如此，由于发行人的产品属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量的安全性和稳定性对患者和医护人员的生命健康至关重要。

  因此，证监会也要求保荐机构、发行人律师说明并披露报告期内发行人是否存在质量事故、纠纷的情况，报告期内是否发生公司产品召回事件，如存在，请披露具体整改或处理的情况、相关事项对发行人经营的影响，分析披露被相关食品药品监督管理部门处罚事项是否构成重大违法行为及其依据；说明公司质量控制制度是否健全并有效实施，是否符合相关法律法规。

  1、报告期内，发行人发生多起业务风险事件。请发行人代表说明：（1）相关违规行为及诉讼纠纷产生的原因，是否造成重大损失，相关整改和应对措施是否到位和充分有效，相关财务处理是否符合企业会计准则的要求，相关信息披露和风险提示是否充分完整；（2）发行人内部控制制度是否健全并得到有效执行，是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  2、发行人控制股权的人立业集团拥有多家从事投资相关业务的公司，其中立信基金管理有限公司和深圳华鼎投资基金管理有限公司，与发行人及子公司（华林资本、华林创新）存在经营相同或类似业务的情形。请发行人代表说明，发行人与控股股东是否存在竞争，是否存在损害发行人利益的情形，是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  3、报告期内，发行人通过支付投资咨询费等形式，与投资咨询公司等机构合作开展承揽业务，涉及经济纠纷等案件。请发行人代表说明：（1）发行人投行业务的开展是否合规，支付投资咨询费的原因，决策过程和程序，是否存在违反相关法律法规的情形；（2）为避免类似案件所采取的整改措施，相关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  4、2017年发行人经营业绩出现下滑。请发行人代表结合证券业协会发布的未审年度数据，说明发行人经营指标下降幅度大幅低于行业平均降幅的具体原因及合理性，风险提示披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  2014年、2015年、2016年及2017年一季度，该公司营业收入分别为7.06亿元、16.69亿元、13.1亿元、2.48亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.88亿元、8.16亿元、5.89亿元、0.95亿元。

  对于外界关注的业绩起伏问题，华林证券表示，公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化及自身收入结构有着较为密切的关系。而未来盈利水平也存在随中国证券市场周期变化而大幅波动的风险，波动幅度甚至可能超过50%。

  2017年9月8日，证监会对华林证券员工因违法买卖股票案件做出行政处罚。据了解，崔志军时为华林证券股份有限公司石家庄建华南大街营业部员工，于2011年7月26日取得一般证券业务执业证书。2016年1月28日-8月22日，崔志军借用他人证券账户买卖股票，累计成交金额约128万元，获利6878.27元。崔志军的上述行为违反了《证券法》第43条规定，依据《证券法》第199条规定，河北证监局责令崔志军依法处理非法持有的股票，没收违法所得6878.27元，并处以13756.54元罚款。

  2016年，华林证券东莞一营业部代客炒股亏损1500万元引发当事人投诉。而最近，又有其石家庄营业部员工借用他人账户炒股事发并被证监会处罚。

  另外，作为新三板公司族兴新材的主办券商，因未能勤勉尽责地进行有效事前审查和履行督导职责，华林证券遭到股转公司处罚。

  2016年6月16日，全国中小企业股份转让系统发布对新三板公司族兴新材、华林证券实施纪律处分的公告。而股转公司此次对信息披露违规的处罚，被称为“史上最严”。

  作为主办券商华林证券，受到了暂停从事部分推荐业务三个月的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库，同时华林证券的持续督导人员贺小波受到暂不受理其出具的文件三个月的自律监管。

  有意味的是，族兴新材一度想更换主办券商。2017年4月14日，族兴新材发公告称，因战略发展需要，拟与华林证券解除持续督导协议，同时由天风证券承接主办券商并履行持续督导义务。不过，此项决议虽被董事会全票通过，最终却被股东大会否决。

  除了监管处罚，华林证券产品违约问题亦颇引人关注。2016年5月，内蒙古奈伦集团股份有限公司发布了重要的公告称，由于公司经营困难，无法按时并足额筹集资金用于付“11蒙奈伦”的应付利息及回售款项，构成对本期债券的实质违约。该投资标的由奈伦集团于2011年5月发行，发行规模为8亿元人民币，如今成为了首例交易所违约的企业债。

  而11蒙奈伦的主承销商正是华林证券，且该债券为无担保债券。出于包商银行的流动性支持，鹏元资信评估有限公司评定该债券为AA级，事发之后，鹏元资信评估公司才将奈伦集团主体长期信用等级以及“11蒙奈伦债/ST蒙奈伦债”信用等级均降为C.

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第33次发审委会议于2018年2月7日召开，现将会议审核情况公告如下：

  1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形，2015年前10名劳务分包单位中，向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地，但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明：（1）发行人项目分布在各地，但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性，是不是真的存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是不是真的存在关联关系；（2）劳务分包是不是真的存在行政处罚风险，该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

  2、报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同，2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件，部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明：（1）项目取得是否符合法律法规的相关要求，是否存在因招投标行为被处罚的情形；（2）应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性；（3）未履行招投标程序项目是否存在无效风险，发行人是否会遭受相关损失。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

  3、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况；还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方，后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明：（1）该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；（2）有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

  4、报告期内，发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明：（1）报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

  5、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明：（1）存货净额大幅上升的原因及合理性，未计提存货跌价准备的原因及合理性；（2）应收账款增长较快的原因和合理性；（3）发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（4）各期逾期应收账款回收是否存在异常，坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

  招股说明书披露，公司独立董事叶林。现任中国人民大学法学院教授，同时兼任方正证券股份有限公司独立董事、北京金一文化发展股份有限公司独立董事、大成证券基金管理有限公司独立董事、北京首钢股份有限公司独立董事。2016 年 5月起至今，任新时空独立董事。

  据悉，证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是独立董事制度的最初来源之所在。该文件的第一章第二项中明文规定：‘独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责’。

  2016年 4 月 21 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，同意池龙伟、彭礼孝不再担任公司董事，选举朱庆莲、叶林为公司董事（叶林为独立董事）

  2017年 6 月 21 日，公司第一届董事会第十二次会议决议，聘任焦长军、沈懿为公司副总经理，聘请王新才为公司财务总监，沈懿不再担任公司财务总监。

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第34次发审委会议于2018年2月7日召开，现将会议审核情况公告如下：

  1、报告期发行人主营业务主要来源于中国电信。请发行人代表说明：（1）发行人客户分布情况是否符合行业特征，发行人对中国电信是否存在重大依赖，业务模式是否具备可持续性；（2）发行人主要产品占中国电信同类业务采购的比例及变化趋势；（3）销售给不同运营商的产品销售价格存在差异的原因及合理性；（4）发行人如何获得中国电信等运营商各省分公司的订单。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

  2、报告期内，发行人的主营业务收入和净利润增长较快。请发行人代表说明：（1）宽带网络终端设备收入大幅增长、主要产品收入增长速度不一致的原因及合理性；（2）报告期产能增长与固定资产投入的匹配性，实际产量远大于产能的原因及合理性；（3）2016年度、2017年1-9月毛利率高于同行业可比上市公司且变化趋势不一致的原因及合理性；（4）2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负、报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

  3、发行人报告期各期末存货余额分别为3.05亿元、4.30亿元、7.52亿元和8.08亿元，持续上升且主要为发出商品。请发行人代表说明：（1）存货余额逐年增加、发出商品余额占比较高且余额逐年增加的原因及合理性；（2）存货中无在产品的原因及合理性，成本核算是否符合会计准则规定；（3）对各类存货的盘点计划、实施过程、盘点结果，相关内控制度及执行情况；（4）结合原材料价格波动、部分存货库龄超过1年以上及同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

  4、发行人曾申报创业板首发未予核准。请发行人代表说明：（1）销售回款中存在第三方回款的原因；第三方付款的相关安排是否在初始合同中予以约定，第三方付款与业务款项是否存在准确的对应关系；（2）前次首发申报未予核准的其他问题是否已得到有效落实和整改。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

  5、报告期发行人实际控制人及其近亲属控制了多家企业。其中，天邑信息、腾龙建材、惠昌房地产、天邑华庭、天邑塑料、中茂石油、成都鑫瑞意等关联企业资产规模较大，且最近一年及一期为微利或亏损。请发行人代表说明:（1）报告期前述关联方具体从事的业务、主要财务数据；与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期前述关联方与发行人主要客户、供应商、外协商等之间是否存在资金、业务往来；是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

  备注：一年半前上会被否,天邑康和二次ipo：存货高企 逾八成收入来自中国电信

  中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第44次发审委会议于2016年7月22日召开，现将会议审核情况公告如下：

  1、根据申报材料，发行人的客户主要为中国电信、中国联通和中国移动等三家通信运营商，其中发行人在2013-2015年对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的合并收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加，发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。发行人描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。（1）请发行人代表和保荐代表人说明何为“最优价中标”，销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性；（2）请发行人代表说明主营业务集中于中国电信的原因，说明主营业务实现客户扩展的技术壁垒；（3）请发行人代表说明发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动的可持续性；（4）发行人招投标是否符合法律法规、国家有关政策规定；（5）请保荐代表人说明对上述问题的核查过程。

  2、根据申报材料，报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款的金额分别为1,190,974.00元、68,083,079.81元、21,721,280.03元，导致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致。在中介机构的核查程序中，虽然发行人取得了其客户中国电信100%的确认，但是发行人律师取得回款方第三方资金平台对该事项（包括付款单位、方式、金额）的书面确认比例低于50%，其中天翼电子商务有限公司、中建投租赁有限责任公司、国际商业机器租赁有限公司未出具代付款书面确认书。（1）请发行人代表结合第三方平台的运行机制，说明电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性，并说明发行人对第三方支付平台交易相关的会计处理；（2）请保荐代表人说明第三方资金平台没有对付款单位、方式、金额进行书面确认的比例较高的原因。

  3、发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%股份，持有发行人控股股东天邑集团26.27%股权。首次申报中未如实披露李俊霞相关信息，未准确披露发行人与中国银行股份有限公司大邑支行2012年8月22日至2016年12月31日期间最高本金余额为4,000万元的债务提供连带责任保证的相关人员，导致同一事实前后存在不同表述的情形。请保荐代表人说明，上述情形是否符合相关法律法规的要求。

  天邑康和的存货余额加高，2014-2017年一季度分别达到了3.05亿元、4.3亿元、7.52亿元、9.22亿元，至于公司存货余额较高、周转率较低的原因，天邑康和表示，主要是由通信设备制造行业的特点、客户特点和公司业务特点共同造成的。

  本公司立足于光通信产业和移动通信产业， 主要为通信运营商提供宽带网络终端设备、通信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备及系统集成服务、热缩制品等四大系列产品。公司的客户主要为国内通信运营商，其中对中国电信的收入较为集中， 报告期内合并口径下发行人对实际控制人为中国电信集团公司的客户收入占公司营业收入的比例为 83.75%、 85.19%、84.09%和88.74%，存在收入集中度较高的风险。

  由于运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位， 其固定资产的投资额度决定了通信设备制造行业的需求量，营运模式的变化直接对设备和服务的需求产生影响，在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。

  1、请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等，说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性，主营业务的发展空间，发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点，是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

  2、报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表：（1）说明发行人与华为公司、国广东方、中国移动的合作历史及背景，报告期内对上述企业销售排名变动的原因，结合市场情况说明2017年对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性；（2）结合发行人与上述客户签署协议的主要条款，说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性，发行人是否构成对单一客户的重大依赖，是否对本次发行上市构成实质性不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

  3、发行人报告期主营业务收入主要来源于互动电视智能终端产品，其毛利率逐年下降至9.4%，低于同行业毛利率水平。发行人网络视频行业应用系统及解决方案毛利率较高。请发行人代表说明毛利率变动的合理性以及对未来持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

  4、报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表：（1）说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大，2016年大幅下降的原因，2016年应付百一股份的金额较大的合理性；（2）说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性，委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响；（3）结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况，说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖，该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

  5、报告期各期末，发行人应收账款账面余额较高，占营业收入比例较大，余额持续增加。请发行人代表说明：与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化，是否存在放宽信用期促进销售收入的情形。请保荐代表人发表核查意见。

  中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2011年第45次会议于2011年7月8日召开，现将会议审核结果公告如下：

  关于不予核准北京朝歌数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定

  中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

  中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称创业板发审委）于2011年7月8日举行2011年第45次创业板发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。

  一、你公司负责主要产品IPTV家庭娱乐终端和融合视讯终端的研发、设计与销售，拥有产品的内置软硬件电路设计资料和产品设计组装图，全部生产制造业务委托加工商完成，你公司2010年、2009年、2008年委托百一股份及其全资子公司加维通讯加工产品的外包金额占你公司当年外包总额的98.94%、99.68%、98.83%。

  创业板发审委认为，上述情形可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条的有关规定。

  创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。

  你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

  你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

  报告期各期，公司对前五大客户的合计销售收入分别是 53,641.31 万元、

  83,894.47万元和 172,298.54 万元，占相应期间营业收入总额的比例为 89.81%、90.54%和 96.01%。其中，对华为公司的销售收入分别为 44,337.79 万元、38,697.49 万元和 22,226.02 万元，占销售收入的占比分别是 74.23%、 41.76%和12.38%；对中国移动的出售的收益， 2016 年度、 2017 年度分别为1,626.77 万元、112,283.35 万元，占相应期间营业收入总额的比例为 1.76%、 62.57%。客户集中度较高主要是受下业竞争格局的影响，公司系列化的终端产品主要销售给中国移动等国内电信运营商，华为公司等大型通信设备商以及国广东方、银河互联等内容集成播控牌照商。通信行业运营商集中度高、大型通信设备商集中度高且国内内容集成播控牌照商数量有限的产业格局，直接导致了公司客户集中度较高。